مشروع لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية

مشروع لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية



الباب الأول: أحكام تمهيدية

المادة 1: تمهيد

المادة 2: التعريفات وتشمل أ – العضو المستقل

ب - العضو غير التنفيذي ج – الأقرباء من الدرجة الأولى: الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد. د – اصحاب المصالح هـ - التصويت التراكمي:

الباب الثاني: حقوق المساهمين والجمعية

المادة 3: الحقوق العامة للمساهمين

المادة 4: تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات

أ – يجب أن يتضمن النظام الأساس للشركة ولوائحها الداخلية الاجراءات والاحتياطات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية.

ب – يجب توفير جميع المعلومات التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة،

المادة 5: حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الجمعية العامة

أ – تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

ب – تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة.

ج – يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها قبل الموعد بعشرين يوماً على الأقل،

د – يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين،

هـ - يجب العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.

و – عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية يجب على مجلس الإدارة الأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها على جدول أعمال الاجتماع.

ز – للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى اعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني،

ح – يجب أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بالمستندات وان يتم شرحها بشكل واضح بما يمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم بناء على معلومات كافية. ط – يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة،. ي – يجب إعلام السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها.

المادة 6: حقوق التصويت

أ – يعد حق التصويت حقاً أساسياً للمساهم لا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، ب – يجب إتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة. ج – للمساهم ان يوكل عنه – كتابة – مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماع الجمعية العامة، وينبغي استخدام وسائط التقنية الحديثة للتوكيل. د – يجب على المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية الذين يتصرفون بالنيابة عن غيرهم مثل: صناديق الاستثمار – الإفصاح عن سياساتهم في التصويت

المادة 7: حقوق المساهمين في أرباح الأسهم

أ – يجب على مجلس الادارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، ب – تقر الجمعية العامة الأرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع.

الباب الثالث: الإفصاح والشفافية

المادة 8: السياسات والإجراءات المتعلقة بالإفصاح

على الشركة أن تضع وتحتفظ بسياسات واجراءات وأنظمة اشرافية مكتوبة بشأن الإفصاح وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية

المادة 9: الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة

أ – مدى التزام الشركة بهذه اللائحة، واسباب عدم الالتزام. ب – اسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها.

ج – تكوين مجلس الإدارة وتصنيف اعضائه د – وصف مختصر لاختصاصات ومهمات لجان مجلس الإدارة الرئيسة هـ - تفصيل عن المكافآت و التعويضات المدفوعة لاعضاء مجلس الإدارة ولكبار التنفيذيين كل على حدة. و – العقوبات والجزاءات والقيود الاحتياطية المفروضة على الشركة من قبل الهيئة ز – نتائج المراجعة السنوية لفاعلية اجراءات الرقابة الداخلية بالشركة

الباب الرابع: مجلس الإدارة

المادة 10: الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة ومن أهمها

أ – اعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ب – وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها

ج – وضع نظام حكومة للشركة والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فعاليته د – وضع سياسات واجراءات واضحة ومحددة لاختيار أعضاء مجلس الإدارة .

هـ - وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم

و – وضع السيارات والاجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالافصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين

المادة 11: مسؤوليات مجلس الإدارة

أ –مراعاة اختصاصات الجمعية العامة يتولى مجلس إدارة الشركة كافة الصلاحيات والسلطات

ب – يجب تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في النظام الاساس للشركة. ج – يجب ان يؤدي مجلس الإدارة مهامه بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام.

د – يجب على عضو مجلس الإدارة اعتبار نفسه ممثلاً لجميع المساهمين وملتزماً بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموماً. هـ - يحدد مجلس الإدارة الصلاحيات التي يفوضها للإدارة التنفيذية.

ز – يجب على مجلس الإدارة التأكد من إتاحة الشركة لمعلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع اعضاء مجلس الإدارة. ح – لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها او ابراء مديني الشركة من التزاماتهم

المادة 12: تكوين مجلس الإدارة

أ – يحدد نظام عدد أعضاء مجلس الإدارة بشرط ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر. ب – تعين الجمعية العامة اعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تتجاوز ثلاث سنوات ج – أن تكون أغلبية مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين. د – يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب العضو المنتدب او الرئيس التنفيذي أو المدير العام. هـ - أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين و – يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، كما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، ز – عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي طريقة من طرق انتهاء العضوية يجب على الشركة أن تخطر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت الى ذلك. ح – ألا يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد. ط – لا يجوز للشخص الاعتباري الذي يحق له حسب النظام الأساس للشركة تعيين ممثلين له مجلس الإدارة التصويت على اختيار الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة

المادة 13: لجان مجلس الإدارة واستقلاليتها

أ – ينبغي تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها ب – يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقاً لاجراءات عامة يضعها مجلس الادارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة ج – يجب تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات.

المادة 14: لجنة المراجعة

أ – يشكل مجلس الادارة مجلس من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين تسمى لجنة المراجعة، لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة أعضاء من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية. ب – تصدر الجمعية العامة ل لشركة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار اعضاء لجنة المراجعة ومدة عضويتهم واسلوب عمل اللجنة. ج – تشمل مهمات لجنة المراجعة ومسؤولياتها

المادة 15: لجنة الترشيحات والمكافآت

أ – يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة الترشيحات والمكافآت.

ب – تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس الادارة قواعد اختيار اعضاء لجنة الترشياحت والمكافآت ومدة عضويتهم واسلوب عمل اللجنة. ج – تشمل مهمات لجنة الترشيحات والمكافآت ومسؤولياتها

المادة 16: اجتماعات مجلس الإدارة وجدول الأعمال

المادة 17: مكافآت اعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم

المادة 18: تعارض المصالح في مجلس الإدارة

أ – لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة. ب – لا يجوز لعضو مجلس الادارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد ف روع النشاط الذي تزاوله. ج – لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو ان تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان.

الباب الخامس: أحكام ختامية

المادة 19: النشر النفاذ وتكون هذه اللائحة نافذة من تاريخ نشرها.

lav,u ghzpm p,;lm hgav;hj td hgllg;m hguvfdm hgsu,]dm